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并购重组新规正式“落地”创业板可借壳市场热情或再来

时间:2019-12-04 18:41:01      

10月18日,中国证监会宣布正式实施《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》(以下简称《重组办法》)。这是中国证监会官方网站6月20日披露《重组办法》和公众咨询的后续进展。

《重组办法》今天实施后,“净利润”指标将不再用于确定重组和上市的标准。“累积首次原则”从60个月减少到36个月。允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产通过重组在创业板上市;恢复重组和上市的配套融资;重大资产重组交易对手明确做出履约补偿承诺的,应当严格履行补偿义务。

新规是2016年6月后中国证监会对并购重组规则的又一次重大修订。此前,由于投机“空壳投机”现象猖獗,中国证监会修订了重组规则,并通过“全链条”严格执行,通过重组上市,大幅遏制“空壳投机”和“囤积空壳”的趋势。

多位市场分析师表示,《重组办法》的正式实施有望充分发挥M&A和直接融资的功能,刺激市场活力,加快M&A市场的复苏。

修订后的《重组办法》主要包括以下“亮点”。

首先,重组和上市的“净利润”指标将被取消。

此前,由于市场损失和低利润上市公司“壳保”与“壳保”的混淆,2016年修订《重组办法》时,上市重组标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等指标。

根据以前的规定,“净利润”指标是指自上市公司控制权变更之日起60个月内,购买资产在最近一个会计年度产生的净利润占上市公司控制权变更前会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上,并被视为重组上市。

在规则实施过程中,市场一再反映,它是用净利润指数来衡量的。一方面,亏损公司注入的任何盈利资产都可能构成重组和上市。另一方面,低利润公司注入相对小规模和高利润的资产,这些资产也容易获得净利润指标,不利于提高公司质量。

中国证监会表示,为加强监管法律法规的“适应性”,充分发挥并购功能,此次修订计划删除净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

第二,将“累计首次原则”缩短至36个月。

2016年,中国证监会将根据“累积首次原则”将上市是否构成重组的计算期限从“无限期”缩短至60个月。换句话说,收购上市公司导致控制权变更后,60个月后首次注入资产并不构成上市重组。

考虑到过长的积累期不利于在导致收购方和关联公司控制公司后加快优质资产的注入,特别是对于参与股权质押救助的新控股股东和实际控制人获得控制权,60个月的积累期难以满足其资产整合需求。因此,在协调市场需求、遏制“空壳投机”和遏制监管套利的一致要求下,中国证监会将累计期限缩短至36个月。

第三,让创业板“后门”打开。

此前,考虑到创业板市场的定位和防止二级市场投机,中国证监会禁止创业板公司重组上市。经过多年的发展,创业板市场发生了变化。为了支持科技创新企业的发展,本次修订是指创业板开放时的产业定位,允许符合国家战略的高技术产业和战略性新兴产业相关资产通过重组在创业板上市。同时,很明显,非上述资产不得在创业板上市。

长城证券表示,《重组办法》的修订尤其有利于成长型企业市场中的技术创新企业。由于此前创业板禁止借壳上市,一些公司的质量有所下降。创业板股票资产重组和借壳上市的有条件自由化将有助于提高创业板的整体资产质量。”

风数据显示,截至10月18日收盘时,市值低于30亿元的公司有270家,市值低于20亿元的公司有86家。

第四,恢复支持性融资的重组和上市。

为了遏制投机和滥用融资便利,以前的《重组办法》取消了重组和上市的配套融资。目前,为支持上市公司多渠道投放资产,提高现金流,发挥协同效应,重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业聚集,结合当前市场环境和日益完善的融资和减持监管体系,本次修订取消了上述限制。

可以看出,在未来宽松政策的条件下,配套融资市场也有望加速复苏。

第五,加强对改制履约承诺的监管,严厉打击违法违规行为。

这也是在征求意见的基础上增加的一项新规定。

《重组办法》指出,为了加强对履行重组承诺过程中出现的各种问题的监督,《重组办法》第五十九条增加了一款,明确重大资产重组的对方在作出履约赔偿承诺时,应严格履行赔偿义务。如果绩效逾期或违反绩效薪酬承诺,可以采取相应的监管措施,从监管会谈到确定不合适的候选人。

中国证监会上市公司监管部主任蔡建春在新闻发布会上表示,重组措施修订后,中国证监会将继续完善全链条监管机制,继续严格监管并购“三高”问题,遏制欺骗性重组和盲目跨境重组。重组办法实施后,尚未获得中国证监会并购审查决定的公司,应当适用新的重组规则,或者公司对重组方案的修改构成重大调整,需要按要求披露和申请程序。

本文来源于《国际金融新闻》

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